喧杂的吵闹声将焦和吵醒，这让焦和十分不快。而就在这时候，管家冲了进来，大声说道：“大人，不好了，敌人攻进城了！”
“什么，怎么可能！哪里来的敌人？”焦和叫道。
“看旗帜是北海的人马！”管家说道。
“什么，张德的人？快，快备马！”说完，焦和急忙从柜子里拿出了早就准备好的包袱。
“大人，来不及了，外城各门已经被敌人占领了，现在咱们恐怕出不去了！”
“什么？”焦和顿时吓得魂飞魄散。没想到北海兵马来的这么快！那也就说明，张德已经安全返回北海城了！但是事到如今，要是自己被张德抓住，恐怕会被千刀万剐！想到这，焦和说道：“放弃外城，给我守住内城！”
临淄毕竟是齐国故都，所以城内还有内城，是供达官贵人居住的。而内城内更有齐国王宫，是当年齐王居住的。而到了汉朝，哀王、文王、孝王、懿王、厉王等人都曾经被封到临淄，而这些王都是居住在齐国原来的王宫旧址中，也是这样，齐国王宫这些年一直不停的被修缮，所以到此时仍然屹立在临淄城中。
再说张德，命人攻占了城门，堵住了焦和逃跑的道路。然后命人进攻内城，可是这一耽误，城中士兵就反应过来了，等张德进攻内城的时候，内城城门已经关闭了。
张德此次是突袭，能够攻进临淄城完全靠的是突然性和太史慈当内应，所以没有带任何攻城器具，看着紧闭的内城城门，张德只好命人尽快稳定外城局势，而对于内城，张德只好无奈的围在那里。
片刻后，黄忠和太史慈来报，外城还在顽抗的士兵都被擒杀，刚才一场激战，一共有五千多人投降，三千多人被杀，可谓激烈。而因为张德此次是突袭，临淄城中守军没有准备，遇到袭击大多是人马选择了朝内城跑，所以张德这次战斗算是顺利。
……
张德看着内城城门紧闭，而城头上锦旗招展，看来焦和是准备死守了。于是张德命人查问内城的情况，不多久，武安国来报，应经从降兵和城中居民口中问出了内城的情况。
齐国郡河道众多，所以整个齐国郡并不缺水，因此，临淄城内水井众多，城中饮水是没有问题的。而粮草和箭枝，内城中也不缺。当年齐国王宫就在内城中，王宫重地，自然建有粮仓和兵器库，而黄巾起义以后，焦和害怕黄巾军，更是来了个坚壁清野，将王宫内粮仓和兵器库都装的满满的，此时的临淄城中，并不缺乏粮仓和弓箭等物。
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