却说自陈胜发难以来，东南攘『乱』，各处英雄豪杰并起，纷纷起兵响应，其势早已惊动了东吴一位豪门之后。此人姓项名梁，下相人也，身长八尺，仪表堂堂，已故楚将项燕之子。项族世为楚将，乃是楚地名门望族，因封于项县，故姓项氏。昔项燕为末楚之将，数挫秦击，创功无数，素为楚人所敬。后秦始皇以王翦代李信为将，兴兵六十万伐楚。而楚国适逢内『乱』，国势渐衰，项燕寡不敌众，楚国遂破。后项燕立昌平君为楚王，缮兵陈守，欲力挽狂澜，再兴大楚。无奈大势已去，独力难撑，秦军大举南下，破项燕于蕲南，楚国终亡。项燕自刎于徐城，家族亦散。项梁初居下相，因遭国难，心蓄大志，常思举兵复仇，兴楚灭秦，只是时下秦方强盛，无可作为，只得蛰伏以待。后又因犯命案逃离故邑，避难于吴中会稽。吴中贤士大夫，仰慕项氏之名望，皆与项梁交往，每当吴中有大徭役及丧事，常使项梁主办。项梁私以兵法约束宾客及子弟，以此让人知其能也。
项梁有一侄名项籍，字羽，身长八尺二寸，悍目重瞳，虎须燕颔，力能扛鼎，气可拔山，更兼武力超群，胆『色』盖人，吴中子弟皆为忌惮。项羽双亲早亡，以父事项梁，项梁亦待其若亲子。项羽少年时，学书不成，去之。学剑又不成，又去之。项梁怒而斥之道：“你不文不武，以何图大事？”项羽道：“书足以记姓名而已，剑止可敌一人，不足学也。吾要学便学万人敌。”项梁甚奇之，于是以祖传兵法教之。项羽大喜，略知其意，又不肯竟学。及长成，虽可力敌万人，却不谙用兵，不喜文士。
秦始皇东游会稽，渡浙江，项梁叔侄随大众观銮驾。众人皆盛称天子威仪，当世无双，独项羽指其道：“他有甚异？我可取而代之！”项梁急掩其口道：“休要妄言，罪可及族也！”此后项梁益奇项羽胆气，仗其勇力，阴养武士九十余人，最高者多力，可拔树以击地。又于室中私铸大钱，以具甲兵，寻机举事。
及陈王反于陈、蕲，四方闻风蠢动，项梁亦欲举事，遂唤项氏亲随商议大计道：“今秦二世无道，陈涉当先起兵，天下纷纷响应，我等世为楚臣，岂可落伍。我欲早举大事，重整楚国河山，再复项族兴旺，公等可愿助我？”众人皆然。时其族弟项缠、项襄皆是乡中豪杰，颇有人丁；子侄辈项悍、项冠年轻力壮，皆有武勇；从侄项佗在丹徒为县尉，亦有些声望。加之项燕在楚之遗风，一旦有心，募众甚易。
秦二世元年九月，江南诸地多反，会稽郡守殷通知项梁贤名，乃招项梁与其计事。项梁至，殷通问
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