却说齐、楚交兵，田横虽有决战之志，然楚军兵多将勇，几战下来，终是无力分兵拒敌，只得听从司马许章之计，连夜撤兵数百里，重新在当道扎下大营。一切就绪，田横遣人报入城阳，说楚军势众，城阳早晚将有一场血战，城内宜多积粮食，备齐箭矢石木等守城之物。齐王田广年少，自无主张，万事皆听叔父安排。
项王见齐兵果退，乃兵分六路共取城阳：龙且引兵五万居左，由历山而进；钟离昧引五万居右，由梁山而进；季布引五千精兵，仍由水上而进；项声引轻骑五千，抄左边小路攻城阳西；项悍亦引轻骑五千，抄右边小路攻城阳东。项王自引大军，由巨野大路进军。
田横闻项王分兵而来，顿觉兵少之苦：若分兵抵敌，不免捉襟见肘，难挡项王大军；若不分兵，城阳城必失。只得与左右商议对策。许章道：“事已至此，只好先分一支人马回城阳护卫齐王，若楚军骤至，也好守城。”田横道：“非许公难当此任。”许章道：“谨奉将军之令。”遂引刘到、旅卿而去。田横又令华无伤往历山，以当龙且；田既往梁山，以挡钟离昧；自率余众，秣马历兵，专待项王军到。
不数日，楚军已到，依山扎下大营。田横听得消息，便引着一支人马，先往楚营挑战。项王听到，便要出来迎战，范增阻道：“我军行军疲劳，宜先休养，不战为上。”项王道：“纵然不战，亦不能安居帐中，为他耻笑。”乃引十数骑出营而来。田横见楚营兵动，便将枪一摇，兵士往两边摆开。项王来到阵前，挥鞭指田横道：“你敢以八万之兵与寡人百万雄师对阵，确有胆识。不由使寡人想起两年之前，寡人以七万仁义之兵，渡漳河背水一战，击溃章邯四十二万虎狼之师，使秦将束手，因得天下。今汝以寡敌众，胆识盖人，确实令人佩服。但时过境迁，今不比昔也，昔日章邯虽拥大军，但天下悉数反秦，发兵巨鹿者十余路，更兼秦朝还有赵高用事，虽有四十万疲劳之众，实为一支孤军也。救赵诸候所以不敢争先，不过是威慑于章邯昔时余勇。至寡人一战获胜，众诸候齐来呼应，章邯兵无退路，以故降我。如今天下尽服西楚，独汝不识时务，逆天行事，内无兵将，外无接济，焉能取胜。不若放下刀戟，尽来降之，不失为公候之位。”田横闻言，哑然失笑道：“乍闻大王之言，似有些道理。然大王历数之来城阳，今已是第三番矣。一入城阳，时为秦地，军民为大王坑尽；二入城阳，已为齐土，军民又为大王尽坑；若任你三入城阳，城阳四邻诸县，还有生灵否？回首大王于襄阳、新安、咸阳之所作所为，方服将
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