与此同时，各地的豪强地主也乘机大肆发展自己的私家武装。豪强地主组织私家武装，早在新莽时就出现了。当时为了抗拒农民起义军，各地豪强地主以军事编制部勒所属的宗族、宾客、子弟和依附农民，组成私人家兵部曲，或筑垒自保，或骚扰乡里，或拥汉反新。刘秀起家的基本骨干多系南阳、河北拥有私兵的豪强地主，如刘植、耿纯等，他们加入刘秀的军队后，仍保有原来的部曲，死后则由其子继统营众。东汉建立后，刘秀以优厚的政治、经济待遇，换取这些功臣放弃军权，解散旧部。对其余各地的私人武装，刘秀采取武力镇压与安抚并施的手段，迫使其逐渐转入隐蔽、非常设的形式。
如豪强地主在自己的田庄中，于每年春秋，青黄不接或寒冻将至时，召集依附农民，警设守备，缮五兵、习战射。这种非常设定期召集的私兵，由于在维持封建统治秩序，实现国家镇压方面具有一定的补充作用，因而得到了东汉政府的默许。有时甚至准许地主官僚将其家兵组成正式军队出外作战，如灵帝时，交阯部群贼并起，牧守輭弱不能禁，光和元年，朱任交阯刺史，即从本郡简募家兵从征，会同其他部队，旬月尽定。
东汉末年黄巾大起义爆发时，官军兵源、军费均告匮乏，战斗力又差，无力镇压这场大规模的农民起义。于是东汉政府允许各地豪强组织私人武装，投入镇压，从此豪强地主的家兵成为公开的常设的有组织的私人军队，它们在镇压黄巾起义的过程中起了重要的作用。
但黄巾起义被镇压下去以后，它们迅速转为朝廷的对立面，成为军阀割据混战所依据的重要武装力量，如唐宋后期募兵制专设将领统兵虽然提高了军队的战斗力，但使士兵只知将帅，不知朝廷。募兵逐渐成为了将领的私人军队。
边镇的节度使更掌握了驻地的民政、财赋、刑法权力，逐渐脱离中央，形成地方割据势力。安史之乱中的安禄山便是如此发展而来，所以不到万不得已的时候，募兵制是极少有当权者肯用的。
不过一个有趣的现象也一直困扰着古代每一个大一统的王朝，那就是每当王朝进入中期之后，原有的兵制基本上无法保证军队的战斗力了。于是，就需要通过用钱募集士兵的方式弥补军队战斗力的不足。因为相比世袭的局部征兵制而言，募集士兵时要经过选拔，所以募集的士兵的平均素质是要高于这些世袭士兵的。
而因为战斗力的差异募集士兵会越来越在军队中占据主体地位。但是这些当兵吃粮拿饷的士兵相比局部征兵制出来的士兵的忠心差
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