陈馀感觉，自己被叔孙通耍了。
陈馀虽然是在赵地出名的，但却是魏国大梁人，因为他既好游侠，也好儒学，交游对象不仅有张耳这样的大侠，也有孔鲋这样的大儒……
孔鲋老家在鲁，但本人长期居魏。魏国尚存时，陈馀是孔鲋家中常客，经常一起讨教学问，交情虽不比与张耳那样的刎颈之交，但也视为良师益友。
魏国沦亡时，陈馀去阳武县，想要接应张耳妻儿失败，试图劫人又被黑夫设计歼灭后，随即遭到了秦军四处缉拿追捕，只能仓皇东逃。他一时半会寻不到张耳下落，赵地的家又不敢回去，于是便跑到鲁地孔鲋家投奔。
就是在鲁地小住的月余时间里，他认识了孔鲋的弟子，叔孙通。
叔孙通虽然年纪轻轻，但天资聪明，精通儒术，且说话得体，很快就与陈馀打成了一片，二人相谈甚欢。
不过陈馀没有在鲁地久待，他打听到了张耳的下落，便去与之汇合。
二人正在为今后何去何从发愁时，秦国第一次伐楚，李信深入处境，却被项燕击败，昌平君也反秦归楚……
听闻此事，二人满脸愁容不翼而飞，相拥而笑欣喜若狂！
这不仅是楚国的胜利，也是三十多年来，六国对秦的最大胜利！七个都尉啊，七万人！秦国损失如此之大，使得各地复国志士欢欣鼓舞。他们将这一战，视为邯郸之战的翻板，将昌平君举义，与信陵君窃符救赵相提并论。
于是乎，之后一年时间里，陈县就成了反秦势力的大本营，韩人、赵人、魏人，甚至是燕人，都汇集到这里，张耳陈馀也不例外。
但令所有人没想到的是，被他们唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年时间，就组织了六十万人再度扑来，且由战功赫赫的王翦统帅，没有给楚国半点机会……
当项燕败退时，陈县也被秦军攻占，城内的各国人士仓皇出逃，陈馀也欲走，张耳却劝他留下来。
张耳道：“项燕已败，楚国必亡，沛、泗、鲁、薛皆为秦地，齐国闭关不纳吾等，代地辽东遥远，你我还有何处可去？”
陈馀急了：“兄长此言虽有道理，但也不能留在此地，陈乃淮北重镇，秦军必以大军驻守，太过危险。”
张耳不愧是做过县侠的人，虽然享受多年富贵身体有些发福，志气有些消磨。但自从遭到秦军攻击，失去地盘，失去宾客，妻死子虏后，他却又回到了刀口上舔血的日子，变得越发大胆精明起来。
对陈馀的担忧，
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